金融危机催生并购良机/王忠辉

作者:法律资料网 时间:2024-06-28 02:16:55   浏览:8617   来源:法律资料网
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金融危机催生并购良机

北京市中银律师事务所 王忠辉律师

当前,源于美国次贷危机的全球金融风暴成为全球普遍关注的话题,这场危机使得美国乃至全球股市大幅缩水,资本市场面临严峻考验,各国政府纷纷出台救市政策,希望借此来缓减危机所造成的影响。然而,在这样一个全球经济衰退和股市市值严重缩水的大背景下,新一轮的并购浪潮或许正悄然而至。
从国内的情况来看,近一段时间以来,金融危机、股指暴跌、破产、关闭、失业、政府救市等一系列词语不时充斥在我们的耳边,并成为大家茶余饭后谈论的话题,寻常老百姓也无不感受到危机的降临。国内不少企业面对来势汹汹的危机,有的放弃扩产计划,有的放弃既定的上市计划,获得证监会上市门票的部分企业主动暂停或终止了上市,已上市公司的股票价格跌跌不休,A股市场整体市值严重缩水,更有一些企业因危机而濒临破产、倒闭,有的事实上已进入破产程序,因此而衍生出的裁员事件也频频发生。种种迹象已经表明,因美国次贷危机引发的全球金融危机不仅仅是金融企业的危机,而且也是各产业尤其是制造业及出口加工业的危机,金融危机的危害已经超越金融系统而影响到国家的产业资本,国家经济持续、稳定、健康发展面临极大挑战。面对突如其来的灾难,国家陆续出台单边征收印花税、降息、放宽房地产贷款要求等各种救市政策,积极应对危机。但是正如老子所言:“祸兮福所依,福兮祸所伏”,此次金融危机在为全球带来灾难的同时,也导致了企业并购成本的大幅降低,为企业间并购带来千载难逢的良机。因此,抓住机会,适时出击,进行适当的、有意义的并购整合,国内企业应有所准备。
从并购最新政策动向来看, 早在2008年6月27日,在上海举行的第六届中国并购年会上,央行副行长苏宁即透露,人民银行将探索在风险可控的前提下发放并购贷款的可行性,推动该领域的立法,在条件具备的情况下对《贷款通则》进行修改或者废止。两天后的6月29日,国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》(国发〔2008〕21号)中,明确提出在受灾地区的灾后重建中,“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。并购贷款首次出现在国务院文件中。此后,市场一直有央行、银监会正积极研究并购贷款开禁可行性的传言。笔者以为,此次全球金融危机的爆发,或许将进一步加快我国并购贷款开禁的步伐。
在全球金融危机这一特定的背景下,为适应资本市场发展实践的需要,中国证监会也有所作为,于2008年11月11日发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》([2008]44号), 就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题,明确采取了有别于一般上市公司股份发行定价的价格确定方法,即上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会审议并经出席会议的股东与社会公众股东所持表决权的2/3以上多数通过即可,而不必执行“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的强制性要求。这就为相关各方在特定情况下并购重组的定价作出了更为灵活的安排,有利于并购活动的开展。
11月12日,据第一财经日报报道,商业银行并购贷款可能月内开闸。这说明央行、银监会积极研究的并购贷款政策可能已经有了实质性的进展,《贷款通则》关于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定或将面临修改或废止,而一旦并购贷款这一新的融资方式得以推行,将对我国的并购市场产生积极而深远的影响。
当然,由于企业并购不仅涉及到并购方的战略目标、并购成本、被并购方质地及并购后整合等问题,更涉及到融资、支付、财税、法律等方面的一系列工作安排,整个过程异常复杂。在全球金融危机这一特殊背景下,企业实施并购更要慎之又慎,做好可行性论证,妥善做好各方面的工作安排,防止因并购而使自身陷入困境,下面笔者谨就当前并购实务中应注意的问题作如下提示,供有并购意向的企业参考。
1、并购目标一定要明确。
企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到的战略目标,之后根据战略目标甄别、选择市场上的目标企业,只有这样才能保证自己所并购企业能真正为自己所用,达到整合资源、扩张规模的根本目的。而且,并购目标明确后,也有助于决策方向性的确定和各项并购工作的开展。
实践中,经常有一些企业,看到别人在做并购,在不考虑自身特殊性及战略发展规划的情况下,也积极推行并购策略,并购后却发现目标企业不仅不会为自己带来效益,反而增加自己的负债。这个属于典型的盲目并购。笔者提示,企业在开展并购之前,首先要明白自己在行业中的地位和竞争中的不足,完善这些方面是需要解决企业的上游还是下游,还是企业迫切需要进一步扩大现有生产规模,实现规模化经营;其次企业要明确自身是否确有并购需求,并购后的目标企业能否真正给自己带来想象中的收益,最后企业要慎重考虑并购后的整合难度。在此基础上,企业可分别情况采取前向一体化、后向一体化、横向一体化等并购策略,实现自己的并购目标。
笔者建议,企业在并购前弄清自己的优势和不足以及并购希望达到的目标至关重要,切不可掉以轻心,盲目行事。
2、并购资金一定要做好安排。
在并购实务中,除承债式并购、换股并购等个别并购类型外,多数并购业务涉及到现金的给付,这就对并购企业的资金安排提出了要求。因此,企业在确定并购意向后,要搞清自己的并购资金如何解决,是自身拥有足够的现金流,还是需向银行贷款,还是要通过发行新股、债券等方式解决,同时,要进一步论证并购资金解决的可行性和风险性,并购后是否会导致企业资金链断裂,是否可能会出现不能按计划筹得资金而无法履行并购协议。所有这些,企业都要有清楚、明确的认识。
笔者建议,企业并购一定要注意自己的现金安全,千万不要因跑马圈地而使自身陷入财务危机,尤其是在目前全球金融形势不容乐观的背景之下。
3、目标企业的尽职调查工作一定要做好。
尽职调查是企业并购实务中通常都要履行的程序,本不足为奇。但在目前的背景下,调查、核实企业的相关资产、负债及争议显得尤为重要。调查时不仅要搞清目标企业现时存在的资产、负债及面临的争议,更要查清目标企业未来可能出现的进一步资产贬值、负债扩大及发生潜在争议的风险,以期对目标企业的状况作出尽可能准确的评估,避免因事先估计不足而出现收购亏损情况的发生。
笔者建议,企业并购一定要做好目标企业尽职调查工作,做到明明白白并购。
总之,并购重组作为现代企业迅速做大做强的最有效方式之一,不仅可以增强企业的核心竞争力,而且可以提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级。用好并购重组这柄利剑,将大大节省企业的时间成本,加快企业的发展速度,实现企业迅速扩张的目的。但是,并购重组又是一项复杂而专业性很强的工作,涉及的工作内容方方面面,单靠企业自身往往难以圆满完成。因此,企业在有初步并购打算后,应聘请律师、注册会计师、评估师、投资银行部门等熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的专家和机构,制定切实可行的并购方案,做好尽职调查和风险防范工作,保障企业并购工作的顺利进行。

王忠辉律师
北京市中银律师事务所
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北京市建设工程绿化用地面积比例实施办法

北京市政府 规划局 园林局


北京市建设工程绿化用地面积比例实施办法
市政府 规划局 园林局



第一条 根据市人民代表大会常务委员会颁布的《北京市城市绿化条例》( 以下简称《条例》) 第十三条的规定, 制定本办法。
第二条 建设工程绿化用地面积占建设用地面积的比例, 按照《条例》第十三条的原则, 具体规定如下:
一、凡符合规划标准的新建居住区、居住小区( 居住人口7000人以上或建设用地面积10公顷以上),按照不低于30% 的比例执行, 并按居住区人口人均2 平方米、居住小区人均1 平方米的标准建设公共绿地, 配套建设的商业、服务业等公共设施的绿化用地, 与居住区、居住小区的绿化用
地统一计算( 非配套建筑设施, 按有关规定执行) 。不符合规划标准的, 按地处城区的不低于25% 、地处郊区的不低于30% 的比例执行。
二、凡经环境保护部门认定属于产生有毒有害气体污染的工厂等单位, 按不低于40% 的比例执行。
三、高等院校 ,按地处三环路以内的不低于35% 、地处三环路以外的不低于45% 的比例执行。夜大学、广播电视大学、函授大学等成人高等院校和社会力量举办的进行高等教育的学校以及走读制的高等院校, 按地处城区的不低于25% 、地处郊区的不低于30% 的比例执行。
四、建筑面积20000 平方米以上的宾馆、饭店和体育场馆等大型公共建筑设施, 按不低于30% 的比例执行。
五、建筑面积6000平方米以上的城市商业区内的大中型商业、服务业设施, 按不低于20% 的比例执行。
其他建设工程, 按地处城区的不低于2 5 % 、地处郊区的不低于3 0 % 的比例执行, 但属市人民政府确定的危房改造区的绿化用地面积比例以及一般零星添建工程和配套建设的小型公共建筑设施的绿化用地面积比例, 可以由市城市规划管理局会同市园林局根据实际情况确定。
第三条 进行建设工程设计, 按下列规定计算绿化用地面积:
一、成片绿化的用地面积, 按绿化设计的实际范围计算。绿化设计中园林设施的占地, 计算为绿化用地, 非园林设施的占地, 不计算为绿化用地。
二、庭院绿化的用地面积, 按设计中可用于绿化的用地计算, 但距建筑外墙1.5 米和道路边线1 米以内的用地, 不计算为绿化用地。
三、两个以上单位共有的绿化用地, 按其所占各单位的建筑物面积的比例分开计算。
四、道路绿化用地面积, 按道路设计中的绿化设计计算, 分段绿化的分段计算。
五、株行距在6 ×6 米以下栽有乔木的停车场, 计算为绿化用地面积。
第四条 建设单位向城市规划管理机关报送设计方案须附有城市绿化管理机关核定的现有绿化用地面积和设计绿化用地面积的文件。
第五条 本规定所称“以上”、“以下”、“以内”, 均含本数在内。
第六条 本规定执行中的具体问题, 由市城市规划管理局和市园林局共同负责解释。
第七条 本规定经市人民政府批准, 自1991年1 月1 日起施行。



1991年1月1日

关于进一步加强就业专项资金管理有关问题的通知

财政部 人力资源和社会保障部


关于进一步加强就业专项资金管理有关问题的通知

财社[2011]64号


各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、人力资源社会保障厅(局),新疆生产建设兵团财务局、人力资源社会保障局:

  为了充分发挥就业专项资金的作用,提高资金使用的安全性、规范性和有效性,现就进一步加强就业专项资金管理有关问题通知如下:

  一、资金安排。县级以上人民政府要根据就业状况和就业工作任务,在财政预算中安排就业专项资金用于促进就业工作。中央财政通过专项转移支付的方式,对各地给予适当补助,并对中西部地区和老工业基地给予重点支持。中央财政分配就业专项转移支付资金与各地就业状况、地方财政投入、就业专项资金绩效、就业工作成效等因素挂钩。

  二、资金使用。就业专项资金用于职业介绍补贴、职业培训补贴(含劳动预备制培训生活费补贴)、职业技能鉴定补贴、社会保险补贴、公益性岗位补贴、就业见习补贴、特定就业政策补助、小额贷款担保基金和小额担保贷款贴息,以及扶持公共就业服务等。就业专项资金必须坚持专款专用的原则,严格按照规定的范围、标准和程序使用,不得用于部门或单位人员经费、公用经费、差旅费、会议费等,严禁用于或变相用于房屋建筑物购建、租赁、交通工具购置等各项支出。

  三、预算执行。各级财政、人力资源社会保障部门要加强就业专项资金预算执行管理工作,建立健全预算执行责任制,按规定及时审核和拨付资金,强化预算执行分析,加快预算执行进度,提高预算执行的均衡性。

  四、资金申请及支付管理。

  (一)职业介绍补贴。在工商行政部门登记注册的职业中介机构,可按经其就业服务后实际就业的登记失业人员人数向当地人力资源社会保障部门申请职业介绍补贴。职业中介机构在申请职业介绍补贴时,按每位符合免费服务条件的人员每年享受一次职业介绍补贴计算,不得重复申请。职业介绍补贴申请材料应附:经职业中介机构就业服务后已实现就业的登记失业人员名单、接受就业服务的本人签名及《居民身份证》(以下简称《身份证》)复印件、《就业失业登记证》(以下简称《登记证》)复印件、劳动合同等就业证明材料复印件、职业中介机构在银行开立的基本账户等凭证材料。申请材料经人力资源社会保障部门审核后,财政部门按规定将补贴资金支付到职业中介机构在银行开立的基本账户。

  对已经纳入财政补助范围的公共就业服务机构,地方各级财政部门要按照事业单位财务规则,根据其享受财政补助编制内实有人数,并结合考虑其承担的免费公共就业服务工作量,安排人员经费、工作经费(含设备购置、修缮和大型公共就业服务活动等项目支出),由同级财政在部门预算中统筹安排。对未纳入财政补助范围的公共就业服务机构,可暂按职业中介机构申领职业介绍补贴的规定申请职业介绍补贴,执行期限不超过2011年底。公共就业服务机构是指县及县级以上地方人民政府设立的,依据《中华人民共和国就业促进法》和《人力资源社会保障部 中央机构编制委员会办公室关于进一步加强公共就业服务体系建设的指导意见》(人社部发[2009]116号)规定,为劳动者提供免费就业和创业服务的机构。

  (二)职业培训补贴。享受职业培训补贴的人员范围包括:城镇登记失业人员、农村转移就业劳动者、毕业年度高校毕业生、城乡未继续升学的应届初高中毕业生(以下简称四类人员)。四类人员每人每年只能享受一次职业培训补贴,不得重复申请。享受职业培训补贴的培训期限最长不超过12个月。

  四类人员参加就业技能培训或创业培训,可向当地人力资源社会保障部门申请职业培训补贴,申请材料经人力资源社会保障部门审核后,财政部门按规定将补贴资金直接拨付给申请者本人。职业培训补贴申请材料应附:培训人员《身份证》复印件、《登记证》复印件、职业资格证书(专项职业能力证书或培训合格证书)复印件、就业或创业证明材料、职业培训机构开具的行政事业性收费票据(或税务发票)等凭证材料。

  城乡未继续升学的应届初高中毕业生参加劳动预备制培训,可由职业培训机构代为申请职业培训补贴;对其中农村学员和城市居民最低生活保障家庭的学员,给予一定的生活费补贴。劳动预备制培训补贴申请材料经人力资源社会保障部门审核后,财政部门按规定将补贴资金直接拨入职业培训机构在银行开立的基本账户;生活费补贴申请材料经人力资源社会保障部门审核后,财政部门按月直接拨付学员本人。

  对职业培训机构代为申请职业培训补贴的,培训费申请材料除前款所规定的职业培训补贴材料外,还应附初(高)中毕业证书、代为申请协议等。生活费补贴申请材料应附:申请人员《身份证》复印件、《登记证》复印件、初(高)中毕业证、城市居民最低生活保障证复印件等凭证材料。

  对四类人员参加就业技能培训或创业培训后,培训合格并通过职业技能鉴定取得初级以上职业资格证书(未颁布国家职业技能标准的职业应取得专项职业能力证书或创业培训合格证书),6个月内实现就业的,按职业培训补贴标准的100%给予补贴。6个月内没有实现就业的,取得初级以上职业资格证书,按职业培训补贴标准的80%给予补贴;取得专项职业能力证书或创业培训合格证书,按职业培训补贴标准的60%给予补贴。

  企业新录用的四类人员,与企业签订6个月以上期限劳动合同,在劳动合同签订之日起6个月内由企业依托所属培训机构或政府认定的培训机构开展岗前就业技能培训的,根据培训后继续履行劳动合同情况,按照当地确定的职业培训补贴标准的一定比例,对企业给予定额职业培训补贴。企业开展岗前培训前,需将培训计划大纲、培训人员花名册及《身份证》复印件、劳动合同复印件等材料报当地人力资源社会保障部门备案,培训后根据劳动者继续履行劳动合同情况,向人力资源社会保障部门申请职业培训补贴。申请材料经人力资源社会保障部门审核后,财政部门按规定将补贴资金直接拨入企业在银行开立的基本账户。企业申请职业培训补贴应附:培训人员花名册、培训人员《身份证》复印件、《登记证》复印件、劳动合同复印件、职业培训合格证书等凭证材料。

  (三)职业技能鉴定补贴。四类人员通过初次职业技能鉴定并取得职业资格证书或专项职业能力证书的,可向职业技能鉴定所在地人力资源社会保障部门申请一次性职业技能鉴定补贴。职业技能鉴定补贴申请材料应附:申请人《身份证》复印件、《登记证》复印件、职业资格证书复印件、职业技能鉴定机构开具的行政事业性收费票据(或税务发票)等凭证材料,经人力资源社会保障部门审核后,财政部门按规定将补贴资金支付给申请者本人。

  (四)社会保险补贴。对就业困难人员的社会保险补贴实行“先缴后补”的办法。就业困难人员是指由省级人民政府依据《中华人民共和国就业促进法》第五十二条确定的人员。社会保险补贴期限,除对距法定退休年龄不足5年的就业困难人员可延长至退休外,其余人员最长不超过3年(以初次核定其享受社会保险补贴时年龄为准,下同)。

  1、企业(单位)吸纳就业困难人员的社会保险补贴。对各类企业(单位)招用就业困难人员,与之签订劳动合同并缴纳社会保险费的;以及在公益性岗位安排就业困难人员,并缴纳社会保险费的,按其为就业困难人员实际缴纳的基本养老保险费、基本医疗保险费和失业保险费给予补贴,不包括就业困难人员个人应缴纳的基本养老保险费、基本医疗保险费和失业保险费,以及企业(单位)和个人应缴纳的其他社会保险费。

  企业(单位)按季将符合享受社会保险补贴条件人员的缴费情况单独列出,向当地人力资源社会保障部门申请补贴。社会保险补贴申请材料应附:符合享受社会保险补贴条件的人员名单及《身份证》复印件、《登记证》复印件、劳动合同等就业证明材料复印件、社会保险征缴机构出具的社会保险费明细账(单)、企业(单位)在银行开立的基本账户等凭证材料,经人力资源社会保障部门审核后,财政部门将补贴资金支付到企业(单位)在银行开立的基本账户。

  2、对灵活就业的就业困难人员的社会保险补贴。对就业困难人员灵活就业后缴纳的社会保险费,给予一定数额的社会保险补贴,补贴数额原则上不超过其实际缴费的2/3。

  灵活就业的就业困难人员按规定向当地人力资源社会保障部门申请社会保险补贴。社会保险补贴申请材料应附:由灵活就业人员签字、人力资源社会保障部门盖章确认的、注明具体从事灵活就业的岗位、地址等内容的相关证明材料,灵活就业人员《身份证》复印件、《登记证》复印件、社会保险征缴机构出具的社会保险费明细账(单)等凭证材料,经人力资源社会保障部门审核后,财政部门将补贴资金支付给申请者本人。

  (五)公益性岗位补贴。对在公益性岗位安排就业困难人员就业的单位,按其实际安排就业困难人员人数给予岗位补贴。公益性岗位补贴期限,除对距法定退休年龄不足5年的就业困难人员可延长至退休外,其余人员最长不超过3年。

  在公益性岗位安排就业困难人员就业的单位,可按季向当地人力资源社会保障部门申请公益性岗位补贴。公益性岗位补贴申请材料应附:符合享受公益性岗位补贴条件的人员名单及《身份证》复印件、《登记证》复印件、发放工资明细账(单)、单位在银行开立的基本账户等凭证材料,经人力资源社会保障部门审核后,财政部门将补贴资金支付到单位在银行开立的基本账户。

  (六)就业见习补贴。对企业(单位)吸纳离校未就业高校毕业生参加就业见习的,由见习企业(单位)先行垫付见习人员见习期间基本生活补助,企业(单位)可按规定向当地人力资源社会保障部门申请就业见习补贴。就业见习补贴申请材料应附:实际参加就业见习的人员名单、就业见习协议书、见习人员《身份证》、《登记证》复印件和大学毕业证复印件、企业(单位)发放基本生活补助明细账(单)、企业(单位)在银行开立的基本账户等凭证材料,经人力资源社会保障部门审核后,财政部门将资金支付到企业(单位)在银行开立的基本账户。

  (七)特定就业政策补助。现行特定就业政策是指经国务院批准,各级人民政府对国有困难企业为其“4050”下岗职工缴纳社会保险费给予补助的政策,政策的执行期限不超过2011年底。地方国有困难企业享受特定就业政策的具体办法由省级财政、人力资源社会保障部门确定。中央困难企业享受特定就业政策的具体办法由财政部、人力资源社会保障部确定。

  (八)扶持公共就业服务。县级以上财政可安排扶持公共就业服务资金,用于对下级公共就业服务机构加强其人力资源市场信息网络系统建设(具体包括计算机及网络硬件、软件购置、以及开发应用支出)给予的补助。扶持公共就业服务资金作为就业专项资金的组成部分,必须单独安排,单独核算,单独管理,不得与其他就业专项资金相互调剂使用。

  (九)小额贷款担保基金和小额担保贷款贴息。中央财政对地方小额贷款担保基金和小额担保贷款贴息的专项补助资金按相关规定执行。

  (十)其他支出。包括《登记证》工本费以及各地经省级人民政府批准,报财政部、人力资源社会保障部备案的确需新增的项目支出。

  各地人力资源社会保障部门负责对上述各项补贴支出申请材料的全面性、真实性进行审核,每次审核后要通过适当方式向社会公示各项补贴资金审核情况(包括享受各项补贴的单位名称、享受补贴的人员名单、具体补助人数、金额和标准等)。财政部门应对人力资源社会保障部门审核后的材料进行抽查,并根据抽查或公示情况按规定拨付资金。

  上述各项补贴的具体标准由省级财政、人力资源社会保障部门确定。劳动预备制培训生活费补贴标准可参照中等职业学校国家助学金补助标准确定。就业专项资金的支付管理,按照国家财政国库管理制度的有关规定执行。

  五、决算管理。各地人力资源社会保障部门在年度终了后,要认真做好就业专项资金的清理和对账工作,并按规定向同级财政部门报送就业专项资金年度资金使用情况和说明,就业专项资金使用说明要做到内容完整、数据真实、报送及时。各地财政、人力资源社会保障部门要将审核汇总后的就业专项资金年度决算及时报送上级财政、人力资源社会保障部门。

  六、账户管理。各地财政部门应结合地方实际,按有关规定加强就业专项资金的账户管理,确保就业专项资金使用安全。

  七、监督管理。各地财政、人力资源社会保障部门要定期对就业专项资金管理使用情况进行检查,自觉接受监察、审计等部门的检查和社会的监督;建立健全财务管理规章制度,强化内部财务管理和审计监督;要建立和完善就业专项资金发放台账,进一步加强资金使用管理的基础工作;要加强信息系统建设,有效甄别享受补贴政策人员、单位的真实性,防止出现造假行为。对虚报、套取、私分、挪用各种补贴资金等行为的单位和个人,一经发现按有关规定严肃处理。对审核不严,违规操作的,要按有关规定追究相关部门和单位的责任。

  八、各省、自治区、直辖市以及计划单列市财政、人力资源社会保障厅(局)可根据本通知规定,结合本地实际制定具体实施办法,并报财政部、人力资源社会保障部备案。

  九、财政部、人力资源社会保障部已经发布的有关就业专项资金管理的相关规定,如与本通知规定不一致的,以本通知为准。

  十、本通知自发布之日起执行。

                                                    财政部  人力资源和社会保障部

                                                      二○一一年五月三十一日